Kompetencje zarządu spółki z o.o.

Zarówno w literaturze prawniczej jak i pracach dotyczących zarządzania i ekonomii, przez prowadzenie spraw spółki rozumie się podejmowanie decyzji gospodarczych, decyzji kadrowych oraz innych, w praktyce bardzo zróżnicowanych w zależności od przedmiotu działalności danej spółki z o.o., czynności faktycznych. Z perspektywy prawa handlowego, wszystkie one nalezą do sfery stosunków zewnętrznych spółki z o.o. Prawo do prowadzenia spraw spółki wynika przede wszystkim z art. 201 § 1 oraz 204 Kodeksu spółek handlowych.

Jak piszą Ireneusz Weiss i Andrzej Szumański, większość przedstawicieli doktryny prawa handlowego do prowadzenia spraw spółki z o.o. zalicza też tzw. „szczególne czynności organizacyjne”. Chodzi tu przede wszystkim o takie działania zarządu jak:
a). prowadzenie księgi udziałów (art. 283 k.s.h.);
b). udzielanie wyjaśnień na żądanie poszczególnych udziałowców w myśl art. 212 k.s.h.;
c). udzielanie w oparciu o art. 219 § 4 k.s.h wyjaśnień członkom organu nadzoru, czyli rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej (ich powołanie w sp. z o.o. jest co do zasady fakultatywne, zob. art. 213 k.s.h.).

Pamiętajmy, że zarząd spółki nie jest jedynym organem prowadzącym jej sprawy. Częścią z nich zajmuje się zgromadzenie wspólników, niektórymi rada nadzorcza. Mimo to, art. 201 § 1 k.s.h. expressis verbis deklaruje, że „zarząd prowadzi sprawy spółki (…)”. Słowa te należy intepretować jako wyraz zasady domniemania kompetencji zarządu (zatem ani nie zgromadzenia udziałowców ani organu nadzoru). W praktyce prawa handlowego, zasada z art. 201 k.s.h. jest dodatkowo formułowana i doprecyzowywana w umowie spółki z o.o. dla uniknięcia uciążliwych kontrowersji i sporów.

Reprezentacja spółki z o.o.

Reprezentacja spółki nie jest tym samym co prowadzenie jej spraw. Przez reprezentację każdej spółki handlowej, zatem i spółki z o.o., trzeba rozumieć dokonywanie czynności prawnych w jej stosunkach zewnętrznych.
Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie wszelkiego rodzaju umów, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w rozumieniu k.c. oraz występowanie przed organami administracji publicznej, tak rządowej jak i samorządowej jak również prowadzenie procesów i innych postępowań przed sądami powszechnymi i administracyjnymi.

Kodeks spółek handlowych przyjmuje wyraźnie, że jedynym organem spółki z o.o., który jest kompetentny do reprezentowania spółki jest zarząd (art. 204 i 205 k.s.h). Oprócz tego, przepisy k.s.h. wprowadzają dwa wyjątki:

a). jeżeli członkowie zarządu z powodu istniejącego (zatem nie jedynie potencjalnego czy mniemanego) konfliktu interesów sąd wyłączeni od reprezentacji spółki (art. 210 § 1 oraz art. 253 § 1 k.s.h. in fine);

b). jeżeli dany członek zarządu nie jest zainteresowany działaniem za spółkę (chodzi tu przede wszystkim o art. 295 § 1 dotyczący „zastępczego” powództwa o naprawnienie szkody wyrządzonej spółce, które może wnieść jej wspólnik w razie bierności zarządu).

Zakres reprezentacji spółki z o.o. przez jej zarząd obejmuje wszelkie czynności spółki, tak sądowe jak i pozasądowe (art. 204 § 1 k.s.h). Prawo reprezentowania spółki przez zarząd nie może być ograniczone ze skutkiem względem osób trzecich (np. kontrahentów i przeciwników procesowych spółki; mówi o tym art. 204 § 2 k.s.h). Szumański i Weiss przypominają, że prawo do reprezentacji obejmuje również czynności, które wykraczają poza określony w umowie zakres działalności spółki (art. 157 pkt 2 k.s.h) oraz zakres zgłoszony do KRS (art. 166 § 1 pkt 2 k.s.h.). Prawo polskie, podobnie jak prawo UE, nie przyjmuje doktryny ultra vires, zgodnie z którą czynności organów spółki, które nie wynikają z jej zadeklarowanego przedmiotu działalności są nieważne albo bezskuteczne. Wobec tego, ważna będzie np. umowa kupna mieszkania zawarta przez spółkę prowadzącą komis samochodowy.

Pomocnicy zarządu

Przewidziana przez k.s.h. pozycja zarządu jako organu wyłącznie kompetentnego do reprezentacji spółki z o.o. nie oznacza oczywiście zakazu posługiwania się pełnomocnikami. Chodzi tu zarówno o pełnomocników handlowych czyli prokurentów (art. 109(1)-109(9) k.c., z łac. procurator – osoba prowadząca cudze interesy, namiestnik) jak i pełnomocników „standardowych”, ustanawianych w oparciu o art. 95-109 k.c.

Potrzeba posługiwania się prokurentami i pełnomocnikami, w dawniejszej literaturze zwanych plenipotentami (plena potentia – łac. „pełna władza” albo „pełna moc”, stąd i polska nazwa), rodzi się wraz z rozwojem przedsiębiorstwa spółki z o.o. Zwykle członkowie zarządu nie są w stanie fizycznie pełnić funkcji reprezentanta swej spółki albo nie są w stanie zajmować się jej reprezentacją z należytą starannością.

Warto dodać, że pełnomocnikami spółki z o.o. mogą być również jej udziałowcy. Jest to logiczna konsekwencja możliwości uzyskania prawa do reprezentacji spółki przez pełnomocników, których powołali wspólnicy swą uchwałą. W taki sam sposób mogą oni wyznaczyć do reprezentacji kogoś ze swego grona (zob. np. wyrok SN z 14 grudnia 2004 r., III PK 60/04).

Na podstawie: A.Pyzioł, W. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, C.H. Beck, Warszawa 2014, s. 486-487.